Blair, humilhada e destronada, reúne todas as suas forças para voltar às aulas, enquanto Jenny tenta manter o luxuoso estilo de vida dos mais populares a qualquer custo. Serena, por sua vez, tem problemas para se adaptar e viver com Chuck e sua família. Finalmente, Dan descobre a nova namorada de Rufus, quando volta da visita que fez à sua mãe.