Justin adora as suas aulas de atuação, comandadas pela excêntrica Lena Korvinka (Carol Kane) e se encontra num triângulo inesperado com seus novos colegas Austin e Lily. Quando Betty aparece na aula, ela fica interessada por um novo e jovem escritor, Zachary (Aaron Tveit), sobre quem ela fará uma matéria na Mode. Mas ela coloca a sua própria ética em conflito quando começa a sair com ele.

Wilhemina está hospitalizada por causa de uma úlcera que perfurou seu estômago e não consegue controlar sua personalidade difícil, nem quando está acamada. Mas, então, sua colega de quarto, Roberta (Dana Ivey), faz com que Wilhemina tenha um momento de epifania.